Lo stallo societario (deadlock) si verifica quando, in una società con due soci al 50%, le decisioni richiedono il consenso unanime o maggioritario e i soci non riescono a raggiungerlo. Questo può paralizzare le delibere assembleari e le decisioni di gestione, con conseguenze che vanno dalla perdita di opportunità commerciali alla compromissione dei rapporti con fornitori e banche. La Cassazione (Cass. civ., sentenza n. 22375/2023) ha confermato che in assenza di meccanismi di superamento dello stallo, la società può trovarsi in una situazione di impossibilità di funzionamento, soffermandosi sulla legittimità della clausola di “Russian Roulette”.

In sintesi:

• Lo stallo è il blocco decisionale tra soci.

• Può portare all’impossibilità di funzionamento della società.

• Conseguenze: perdita di operatività, rischio scioglimento, danni economici.

Per prevenire il blocco decisionale, è possibile inserire nello statuto o nei patti parasociali clausole che prevedano quorum diversi, voto prevalente di un amministratore indipendente o meccanismi di arbitraggio. Alcuni strumenti, come il casting vote del presidente del CdA o le clausole di buy-sell, permettono di sbloccare la situazione senza ricorrere a vie giudiziali. La prassi notarile raccomanda di valutare tali strumenti già in fase di costituzione della società.

Per approfondire: Patti Parasociali: come funzionano e come usarli

In sintesi:

• Prevenzione tramite previsioni ad hoc nello statuto o nei patti parasociali.

• Meccanismi: quorum differenziati, voto dirimente, clausole buy-sell.

• Pianificazione preventiva fattore determinante e cruciale.

La Russian Roulette Clause è una clausola di uscita forzata: uno dei soci (offerente) propone all’altro di acquistare la sua quota a un certo prezzo; l’altro socio deve scegliere se accettare l’offerta e comprare, oppure vendere la propria quota allo stesso prezzo per azione. L’obiettivo è incentivare la formulazione di un prezzo equo, poiché l’offerente non sa se sarà acquirente o venditore.

Esempio pratico: in una SRL con due soci al 50% in disaccordo sulla strategia di espansione, uno attiva la clausola offrendo 500.000 € per l’intera quota dell’altro. Se l’altro accetta di vendere, esce con liquidità; se rifiuta, deve acquistare la quota dell’offerente per lo stesso importo per quota.

In sintesi:

• Meccanismo “buy or sell” con prezzo fissato da chi attiva la clausola.

• Obbliga l’altro socio a scegliere tra vendere o acquistare.

• Incentiva l’equità del prezzo.

 

Vantaggi: rapidità nella risoluzione dello stallo, semplicità di applicazione, incentivo alla definizione di prezzi realistici.

Criticità: può essere penalizzante per il socio con minore disponibilità finanziaria; richiede condizioni contrattuali precise per evitare contenziosi. La giurisprudenza ha ribadito che la clausola è valida se non viola il divieto di patto leonino ex art. 2265 c.c. e rispetta la libertà contrattuale.

La giurisprudenza italiana e internazionale suggerisce: prevedere la clausola in fase di avvio della società, definire modalità di pagamento (rateizzazione, garanzie), indicare un arbitro per le eventuali controversie sul prezzo.

La gestione dello stallo tra soci al 50% richiede pianificazione preventiva. La Russian Roulette Clause è uno strumento potente, ma deve essere calibrata sulle specificità societarie e sulle capacità finanziarie dei soci. Un’analisi preventiva con il supporto legale è fondamentale per evitare squilibri e contenziosi.

Il nostro Studio Legale e Tributario a Trento e Verona fornisce consulenza per:

• Redigere lo statuto societario e i patti parasociali che tutelino la società e il rapporto tra i soci.
• Regolare il processo di acquisto o vendita delle quote societarie.
• Regolare i pagamenti e le garanzie di acquisto
• Prevedere ulteriori clausole per la prevenzione e la gestione delle controversie o altre crisi.